英國(guó)首相帶同超過百人的商業(yè)團(tuán)隊(duì)到中國(guó)訪問,簽署超過六億英鎊的中英貿(mào)易合約。這是近幾個(gè)月第三隊(duì)商業(yè)團(tuán)隊(duì)到中國(guó)推廣英國(guó)貿(mào)易,也是最多人及最強(qiáng)大的隊(duì)伍。我也和二十位英國(guó)參政的華人到廣東省訪問。倫敦市長(zhǎng)與英國(guó)財(cái)相前一陣子才到中國(guó)推廣貿(mào)易,轉(zhuǎn)眼又到首相親自帶隊(duì)“再來一次”。
為什么呢?說穿了其實(shí)一點(diǎn)不奇怪。最近的十八個(gè)月,中國(guó)在英國(guó)投資的總額超過以往三十年來的總額。李貞駒律師行近三年的業(yè)務(wù)也集中在中英貿(mào)易上。主要的是收購公司股份,合并及上市,其次是中國(guó)公司在英國(guó)成立新的公司擴(kuò)展事務(wù),收購實(shí)業(yè),跟著便是調(diào)動(dòng)員工,注冊(cè)版權(quán),商業(yè)合同。最后便是投資者個(gè)人及家屬的移民簽證。
英國(guó)首相這次的口號(hào)是還沒去英國(guó)投資的商企請(qǐng)快去投資,已開始投資英國(guó)的商企請(qǐng)?jiān)倮^續(xù)多些投資。英國(guó)政府開放貿(mào)易大門令到很多中小企業(yè)也熱烈地尋找合適的投資機(jī)會(huì)。近年來,我接到中國(guó)中小企的咨詢就增加了不止數(shù)十倍之多。
怎樣“走出去”到英國(guó)投資?
一般來咨詢的中國(guó)商企都已和英國(guó)有一定交易,例如已制造商品供應(yīng)英國(guó)及歐洲市場(chǎng)。中國(guó)商企可能會(huì)因?yàn)橛?guó)的代理或總公司需要資金, 考慮注資或甚至收購英國(guó)的公司。歐洲經(jīng)濟(jì)不景,不少商企均把握機(jī)會(huì)投資,利用英國(guó)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán),代理權(quán),推廣及銷售網(wǎng)絡(luò),配合國(guó)內(nèi)生產(chǎn)線,建立把商品打入歐洲市場(chǎng)的渠道。也有商企在英國(guó)成立加工場(chǎng),由中國(guó)進(jìn)口配件,變身成英國(guó)貨品。也有商企進(jìn)一步利用英國(guó)的知識(shí)產(chǎn)權(quán),把加工及改良的貨品返銷回中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。
中國(guó)的市場(chǎng)是全球最大的展銷市場(chǎng)之一。很多中小企業(yè)都應(yīng)付不了內(nèi)地的需求。那么還要“走出去”?這是一些比較短淺的眼光。所有商業(yè)不論哪一種行業(yè),發(fā)展到一定的水平時(shí)便要考慮到“自我提升”。英國(guó)被公認(rèn)為最有創(chuàng)意的地方。甚至乎美國(guó)“蘋果”計(jì)算機(jī)及手機(jī)的總設(shè)計(jì)師也是英國(guó)人。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)起飛,不少中國(guó)商企均趁著英國(guó)及歐洲經(jīng)濟(jì)不景,抓緊時(shí)機(jī)收購英國(guó)企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán),公司的管理模式及已成熟的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò),人才等等。
中國(guó)政府由中央到省政府多年來均鼓勵(lì)中小企“走出去”。我也曾經(jīng)在上年度“廣東省政協(xié)十屆五次會(huì)議”中用“半咸半淡”的普通話介紹及解釋“走出去”的重要性。
怎樣“走出去”?
現(xiàn)在很多中小企已開始物色英國(guó)公司作投資。但他們一般對(duì)英國(guó)法律認(rèn)識(shí)不多而感到困難。我們收到咨詢大多數(shù)是不明白英國(guó)公司的法例。最重要的是,英國(guó)公司不同中國(guó)公司是沒有指定的“法人”代表,也沒有法定的公司資本金額。在英國(guó)用一英鎊的資金就可以成立公司。公司的負(fù)責(zé)人是董事(Director)但董事是一個(gè)工作崗位,并不代表擁有公司的股權(quán)。
通常董事都會(huì)有公司的股份或甚至乎公司是百分之百屬于董事的,但在收購談判時(shí),首先要知道英國(guó)的公司誰是董事及誰是股東。董事的職責(zé)是日常公司的業(yè)務(wù)及運(yùn)作,股東只是資金及利潤(rùn)的擁有者。雖然最大的股東有權(quán)開除董事的職位,但是股東是沒有權(quán)簽署營(yíng)業(yè)上的合約。反過來說,收購一間公司是收購該公司的股份,所以如股東不同意出售股份,董事想賣也不能。所以在英國(guó)商業(yè)上股東及董事之間的關(guān)系很微妙,也是很多商業(yè)法庭糾紛案件的原因。
(作者為英國(guó)李貞駒律師行董事,李貞駒律師日后將繼續(xù)為華人分析及評(píng)論英國(guó)各方面的法例問題。如有任何疑問可寄電郵至uk@people.cn人民網(wǎng)會(huì)代轉(zhuǎn)李貞駒律師。資料只供參考,法律如有改變,以官方公布為準(zhǔn)。篇幅所限,任何提出之查詢,將整理后提出重點(diǎn)討論。個(gè)別之查詢,恕未能逐一回應(yīng)。)